1. Общие положения

Настоящая Антикоррупционная политика (далее – Политика) ООО «Фабрика Городецкая роспись» (далее – Компания) определяет основные принципы и требования Компании в области управления рисками возникновения Коррупции и обеспечения соответствия требованиям Законодательства.

Политика декларирует обязательство Компании, её руководства и Сотрудников развивать честные и взаимовыгодные отношения с Бизнес-партнёрами и поддерживать этические стандарты ведения бизнеса.

Политика является основным внутренним документом Компании, устанавливающим подход и принципы, используемые Компанией в рамках противодействия Коррупции со стороны Сотрудников и Бизнес-партнёров Компании, а также третьих лиц в том случае, если такие действия затрагивают законные интересы Компании и/или наносят ей Ущерб или влекут Упущенную выгоду.

Все иные политики, регламенты и иные внутренние нормативные документы, принимаемые в развитие настоящей Политики, должны соответствовать заложенным в ней принципам.

Ответственным лицом за координацию действий по реализации настоящей Политики в Компании является Директор.

Термины и определения, используемые в настоящей Политике по тексту указаны с заглавной буквы, значение терминов см. в Приложении № 1.

1.1. Цели антикоррупционной политики

Целями настоящей Политики являются:

• Обеспечение соответствия деятельности Компании и её Сотрудников требованиям Антикоррупционного законодательства и настоящей Политики, а также Кодексу этики и высоким стандартам этичного ведения бизнеса;
• Создание внутренней нормативной базы, регламентирующей деятельность Компании, её руководства и Сотрудников по противодействию Коррупции;
• Минимизация рисков Коррупции со стороны Сотрудников и Бизнес-партнёров Компании, а также третьих лиц в том случае, если такие действия затрагивают законные интересы Компании и/или наносят ей Ущерб;
• Поддержание безупречной репутации Компании в глазах Сотрудников, Бизнес-партнёров, общественных организаций, СМИ, Интернет-сообщества, государственных органов и других заинтересованных сторон.
• Формирование у Сотрудников, Бизнес-партнёров и других участников Бизнес-процессов единого понимания принципов и правил противодействия Коррупции, применяемых в Компании;
• Поддержание в Компании корпоративной культуры, основанной на Антикоррупционных принципах.

1.2. Основные принципы антикоррупционной политики

Деятельность в области противодействия Коррупции осуществляется в соответствии со следующими Принципами реализации Антикоррупционной политики:

• принцип нетерпимости Коррупции – выражается в постоянном совершенствовании и развитии корпоративной культуры соблюдения Антикоррупционного законодательства, демонстрации со стороны руководства «тона сверху» в отношении неприятия проявления Коррупции со стороны Сотрудников и Бизнес-партнёров;
• принцип «нулевой толерантности к Коррупции» – выражается в создании безусловного реагирования (включая, но не ограничиваясь: применение мер дисциплинарного воздействия, разработка/совершенствование бизнес-процессов, проведение дополнительных внутренних контролей, проведение информирования или обучения Сотрудников и другое) со стороны Компании на выявленные коррупционные риски, Конфликты интересов, повлекшие финансовый и/или Репутационный ущерб для Компании, а также репутации руководства или Сотрудников Компании. Ни одно из нарушений, о которых Компании стало известно, не останется без реагирования в соответствии с положениями настоящей Политики и другими внутренними нормативными документами Компании;
• принцип юридической ответственности – выражается в том, что по результатам проведённой Внутренней проверки при подтверждении факта Коррупции Компания принимает меры по привлечению к ответственности виновных лиц в соответствии с Законодательством, внутренними нормативными документами и принципами настоящей Политики;
• принцип целостности – выражается во внедрении системы противодействия Коррупции комплексно по различным направлениям, указанным в п. 1.3 настоящей Политики, с разработкой и/или совершенствованием соответствующих бизнес-процессов Компании;
• принцип транспарентности – выражается в предоставлении периодической отчётности в адрес руководства Компании для принятия необходимых управленческих решений, а также в систематическом информировании и просвещении Сотрудников Компании для развития корпоративной культуры соблюдения Антикоррупционного законодательства;
• принцип использования риск-ориентированного подхода.

1.3. Система противодействия коррупции: основные участники системы и их полномочия

В Компании организована комплексная система противодействия Коррупции, состоящая из следующих ключевых элементов:

• Предотвращение (профилактика);
• Выявление;
• Расследование;
• Реагирование.

Предотвращение

Для предотвращения Коррупции Компания принимает следующие меры:

• Проявление «коммерческой осмотрительности»;
• Контроль и урегулирование Конфликтов интересов;
• Контроль представительских расходов, Подарков и Знаков делового гостеприимства;
• Контроль благотворительной и спонсорской деятельности;
• Контроль отражения операций в бухгалтерском учёте;
• Повышение уровня правовой культуры и культуры соответствия.

Выявление

Для идентификации коррупционных рисков и фактов Коррупции Компания принимает следующие меры:

• Организация Горячей линии для Сотрудников, Бизнес-партнёров и третьих лиц;
• Проведение внутреннего или внешнего аудита.

Расследование

Во всех случаях получения информации о наличии коррупционных рисков (или о потенциальных коррупционных рисках), либо проявления Коррупции в действиях Сотрудников или Бизнес-партнёров инициируется проведение внутренних проверок.

Проведение Внутренних проверок осуществляется в соответствии с требованиями Законодательства и внутренними документами Компании, принятыми в целях внедрения настоящей Политики.

Результаты Внутренних проверок предоставляются лицом, ответственным за Внутреннюю проверку, уполномоченным органам Компании с рекомендациями для принятия мер реагирования.

Реагирование

Компания принимает меры реагирования по всем подтверждённым случаям Коррупции по результатам проведения Внутренних проверок.

Решение о конкретном объёме и содержании мер реагирования принимается с учётом всесторонней оценки обстоятельств содеянного, в том числе с учётом объяснений Сотрудника (-ов).

Меры реагирования принимаются в соответствии с требованиями Законодательства.

1.4. Персональная ответственность

Все Сотрудники обязаны поддерживать репутацию Компании. Одним из факторов, обеспечивающих хорошую репутацию Компании в глазах Бизнес-партнёров, Интернет-сообщества и местного сообщества, является соблюдение всеми Сотрудниками настоящей Политики.

Нарушения настоящей Политики могут привести к финансовому и Репутационному ущербу для Компании, её руководства, Сотрудников и Бизнес-партнёров, а также к Упущенной выгоде.

Руководители любого уровня несут персональную ответственность за разработку и реализацию в бизнес-процессах вверенных подразделений внутренних контролей, направленных на минимизацию коррупционных рисков, системную демонстрацию своим примером честного и антикоррупционного поведения, разработку профилактических мер и контроль прохождения Сотрудниками антикоррупционного обучения. В случае выявления в процессе проведения Внутренней проверки Сотрудников, допустивших коррупционные действия, Компания в каждом случае также будет оценивать роль руководителей в организации и реализации профилактических мер (или контролей) или вовлечённости в случаи реализации коррупционных рисков.

1.5. Применимость политики

Политика обязательна для ознакомления и исполнения всеми Сотрудниками Компании в процессе исполнения своих трудовых обязанностей, в процессе взаимодействия с Бизнес-партнёрами и представителями государственных органов.

Положения Политики рекомендуется учитывать при составлении внутренних нормативных документов, договоров, презентаций и иных информационных материалов Компании.

2. Меры по предотвращению (профилактике) коррупции

Руководители и Сотрудники Компании обязаны избегать влияний, интересов или отношений, которые могут негативно сказаться на бизнесе Компании или могут содействовать проявлению коррупции в любых формах. В своей работе мы стремимся исключить любую возможность наступления подобных ситуаций.

В целях минимизации коррупционных рисков и предотвращения Коррупции Компания принимает различные меры, связанные с взаимодействием с Сотрудниками, Бизнес-партнёрами, государственными органами, бизнес-сообществом, Интернет-сообществом и иными третьими лицами.

Компания проводит антикоррупционную экспертизу внутренних нормативных документов, порядок и условия проведения такой экспертизы отражены во внутренних нормативных документах Компании.

2.1. Проявление «коммерческой осмотрительности»

Компания предпринимает необходимые шаги по проявлению «коммерческой осмотрительности», которые выражаются в принятии комплекса мер и действий, направленных на получение необходимой и достоверной информации о характере сделки и Бизнес-партнёрах для минимизации различных рисков деловых отношений, которые могут быть вовлечены в Коррупционную деятельность или толерантны к коррупционным проявлениям.

Проявление «коммерческой осмотрительности» Компании выражается в следующем:

Прежде чем вступить в деловые отношения с Бизнес-партнёрами Компания:

• осуществляет проверку Бизнес-партнёров с целью проведения коммерческой осмотрительности, проверяет отсутствие Конфликтов интересов и взаимосвязи с Государственными должностными лицами;
• изучает деловую репутацию потенциальных Бизнес-партнёров;
• информирует потенциальных Бизнес-партнёров о неприятии Коррупции и требованиях настоящей Политики, а также о способах информирования руководства Компании о Коррупции;
• осуществляет проверки, в том числе с целью соблюдения налогового законодательства. Целью проверок не может являться какая-либо Дискриминация Бизнес-партнёров.

В случае, если Компании станут известны факты Коррупционной деятельности со стороны Бизнес-партнёров и/или их сотрудников, Компания вправе инициировать расторжение договора с такими Бизнес-партнёрами. Соответствующие условия включаются в договоры с Бизнес-партнёрами. Договоры с Бизнес-партнёрами содержат антикоррупционные условия (оговорки), которые включают в себя сведения о Политике и системе антикоррупционных процедур, действующих в Компании, а также заверение и обязательство о соблюдении требований Антикоррупционного законодательства Бизнес-партнёром («антикоррупционная оговорка»).

«Принцип коммерческой осмотрительности» применяется также в отношении потенциальных Сотрудников, а также в связи с переводом Сотрудников на вышестоящие должности путём проверки их репутации и возможных Конфликтов интересов.

Сотрудникам Компании запрещается привлекать посредников, агентов или иных третьих лиц, действующих от имени Компании или в её интересах, для совершения действий, которые нарушают принципы и требования настоящей Политики.

2.2. Контроль и урегулирование конфликтов интересов

Политика Компании в отношении потенциальных (реальных) Конфликтов интересов основывается на том, что при принятии Сотрудниками решений по деловым вопросам они всегда должны руководствоваться исключительно интересами Компании.

Сотрудники должны избегать любых проявлений личной заинтересованности, противоречащих интересам Компании. Даже если неумышленные действия Сотрудника привели к Конфликту интересов, данная ситуация требует своевременных мер реагирования со стороны Компании, т. к. может повлечь за собой нарушение должностных обязанностей Сотрудника, а также навредить интересам Компании.

Основной принцип Компании в отношении Конфликта интересов — принимать все разумные меры для поддержания и эффективного функционирования организационных и административных мероприятий по выявлению и урегулированию реальных (или потенциальных при необходимости) Конфликтов интересов.

В целях предотвращения возникновения и урегулирования спорных ситуаций, связанных с Конфликтом интересов, в Компании принят специальный внутренний нормативный документ «Положение по контролю, предотвращению и урегулированию конфликта интересов».

В большинстве случаев совместная работа родственников (Членов семьи) в Компании допустима. Но для Компании важно располагать сведениями о работе родственников и иметь возможность предварительно оценить риск Конфликта интересов.

Запрещено административное или функциональное подчинение одного из Членов семьи другому. Обратите внимание, что ограничения распространяются не только на близких родственников.

Все Сотрудники Компании обязаны:

• сообщать в установленном порядке о потенциальных (реальных) Конфликтах интересов;
• принимать меры по недопущению любой возможности возникновения Конфликта интересов и урегулированию возникшего Конфликта интересов;
• минимизировать риск возникновения Конфликтов интересов при осуществлении своих трудовых обязанностей.

Компания реализует меры по минимизации и предотвращению риска возникновения Конфликта интересов в Компании через механизм раскрытия Сотрудниками информации о таком Конфликте интересов, в том числе:

• при приёме на работу;
• при переводе на другую должность;
• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение Конфликта интересов;
• на ежегодной основе в отношении должностей с высоким уровнем коррупционного риска;
• в иных случаях до наступления событий и/или получения определённого рода информации.

Меры по урегулированию Конфликтов интересов могут включать в себя (не ограничиваясь) следующие меры:

• изменение круга задач и конкретных поручений, исполняемых в рамках трудовых обязанностей Сотрудником, являющимся стороной Конфликта интересов;
• отказ Сотрудника от выгоды (преимущества), явившейся причиной возникновения Конфликта интересов (например, отказ от работы с конкретным Бизнес-партнёром, отказ от участия в подготовке договора и т. д.);
• рассмотрение кандидата на трудоустройство в Компанию в другое подразделение и/или на другую должность;
• возложение обязанности по обеспечению выполнения мер по предотвращению Конфликта интересов на непосредственного руководителя Сотрудника, являющегося стороной конфликта интересов;
• изменение трудовых обязанностей Сотрудника по согласованию с ним и/или полномочий Сотрудника, в том числе изменение круга задач и конкретных поручений, исполняемых Сотрудником в рамках трудовых обязанностей;
• другие меры.

2.3. Ограничения на подарки и знаки делового гостеприимства

Компания признаёт, что обмен деловыми подарками и представительские расходы, в том числе проявление Знаков делового гостеприимства, являются неотъемлемой частью деятельности Компании и элементом деловой этики.

Все представительские расходы Компании осуществляются в соответствии с требованиями законодательства.

Компания устанавливает следующие критерии на Подарки, Знаки делового гостеприимства и рекламно-маркетинговые мероприятия, которые:

• должны быть обоснованными и не должны осуществляться для оказания незаконного влияния на Государственное должностное лицо, Бизнес-партнёра и иных лиц (включая конкурентов Компании) с целью сохранения бизнеса Компании или получения коммерческих или иных преимуществ для Компании, а также с целью побудить другое лицо к ненадлежащему выполнению возложенных на него служебных обязанностей и функций;
• не должны ставить под сомнение имидж или деловую репутацию Компании или её Сотрудника;
• не являются наличными и безналичными денежными средствами или их эквивалентами (ценные бумаги, криптовалюта и т. д.);
• должны соответствовать требованиям настоящей Политики, Кодекса этики, другим внутренним нормативным документам, а также Законодательству.

Все расходы на Подарки, Знаки делового гостеприимства, представительские расходы и рекламно-маркетинговые мероприятия должны быть одобрены руководством Компании в соответствии с внутренними нормативными документами, корректно и достоверно отражены в учёте.

2.4. Контроль отражения операций в бухгалтерском и налоговом учёте

Компания обеспечивает полный, своевременный и детализированный учёт всех финансово-хозяйственных операций, в том числе тех, которые несут повышенный коррупционный риск.

Компания руководствуется Законодательством и применимыми стандартами в части отражения операций и ведения отчётной документации. Каждая финансово-хозяйственная операция подлежит оформлению первичным учётным документом.

Искажение или фальсификация данных бухгалтерского, управленческого и иных видов учёта или подтверждающих документов не допускается.

Во избежание коррупционных рисков Сотрудникам Компании запрещено:

• вносить в отчётные документы ложные или вводящие в заблуждение записи;
• заключать фиктивные (мнимые, притворные) сделки и внедоговорные соглашения.

2.5. Контроль благотворительной, спонсорской и финансовой помощи

Компания осуществляет благотворительную и спонсорскую деятельность в соответствии с Законодательством и внутренними нормативными документами Компании.

Компания не участвует в благотворительных и спонсорских проектах с прямой или косвенной целью оказать воздействие на принятие представителями органов власти или самоуправления, а также иными лицами решений, влияющих на сохранение или расширение деятельности Компании и/или её дочерних и зависимых компаний, или если подобные проекты могут быть объективно восприняты как попытка оказать такое воздействие.

В Компании принимаются меры к тому, чтобы получателем благотворительной помощи являлся добросовестный благотворительный фонд или иная некоммерческая организация, и не было оснований полагать, что фонд или иная организация прямо или косвенно управляется для извлечения выгоды, в том числе государственным или муниципальным служащим, или лицами, тесно связанными с ним.

2.6. Запрет на финансирование политической деятельности

Компания не участвует в финансировании политических партий и общественных объединений, участвующих в политической деятельности, в том числе осуществляемой на территории Российской Федерации. Использование любых ресурсов Компании в политических целях запрещено.

Компания также не спонсирует совещания или мероприятия, проводимые с целью политической или религиозной агитации, или пропаганды.

Компания признаёт за Сотрудниками право лично участвовать в политической жизни, если такое участие осуществляется в свободное от работы в Компании время. Сотрудники, участвующие в политической жизни, должны прилагать разумные усилия, чтобы однозначно продемонстрировать, что их политическая позиция является их собственной, и что они не представляют Компанию.

Сотрудникам запрещается использовать Активы, оборудование и фирменную символику (товарные знаки, коммерческие обозначения, фирменное наименование, мерч с символикой Компании и прочее) Компании для ведения или поддержки политической деятельности или поддержки религиозных организаций и движений.

Если Сотрудник избран в руководящие и контрольно-ревизионные органы политической партии или организации либо выдвинут кандидатом в депутаты и на иные выборные должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления, ему необходимо в кратчайшие сроки уведомить об этом своего непосредственного руководителя и директора по персоналу.

3. Меры по выявлению коррупции

Компания реализует все необходимые и разрешённые законодательством мероприятия и программы с целью выявления действий, содержащих признаки Коррупции и/или Коррупционного правонарушения.

3.1. Организация каналов коммуникации

В Компании существуют каналы коммуникации, используя которые Сотрудники или третьи лица (Бизнес-партнёры, бывшие Сотрудники и другие), могут предоставить информацию о совершении Коррупционного правонарушения другими Сотрудниками, Бизнес-партнёрами, Поставщиками или иными третьими лицами, которые взаимодействуют с Компанией:

• путём сообщения на «Горячую линию» (для всех категорий лиц);
• путём информирования своего непосредственного руководителя (для Сотрудников) или руководителя компании.

Любой Сотрудник, которому стало известно о Коррупции и/или Коррупционном правонарушении, обязан сообщить об этом на Горячую линию. Сотрудник Компании, которому поступило любое предложение или требование предпринять действия, имеющие признаки Коррупции и/или Коррупционного правонарушения или иного действия, противоречащего настоящей Политике, должен незамедлительно сообщить об этом на Горячую линию.

Факт несообщения Сотрудником в адрес Компании (на Горячую линию и иным доступным способом) ставших известными сведений о совершённых или планируемых злоупотреблениях другими Сотрудниками и/или Бизнес-партнёрами является нарушением трудовой дисциплины Компании и влечёт ответственность Сотрудника в соответствии с Законодательством и внутренними нормативными документами Компании.

Компания регистрирует все обращения, содержащие сведения необходимые для его проверки, о реальных или потенциальных фактах Коррупции и/или Коррупционных правонарушениях и информирует Заявителя о факте приёма обращения и о результатах рассмотрения. Общий срок рассмотрения — 3 (три) рабочих дня, срок может быть продлён по решению Компании в необходимых случаях.

Заявитель, раскрывший сведения о себе при обращении, остаётся неизвестным для всех, кроме лиц, уполномоченных на регистрацию и проверку его обращения.

Компания обеспечивает всем Заявителям возможность направления на Горячую линию анонимного обращения (не содержащего сведений, по которым можно идентифицировать Заявителя), а также гарантирует рассмотрение таких обращений при условии достаточности полученной информации для проведения проверки фактов/обстоятельств, изложенных в обращении.

В отношении Заявителя, направившего на Горячую линию заведомо ложное сообщение, принимаются меры Дисциплинарного взыскания. Лицо, в отношении которого были допущены такие обвинения, вправе обратиться в правоохранительные или судебные органы для защиты нарушенных прав.

3.2. Мониторинг и тестирование

Органы управления Компании осуществляют периодический мониторинг эффективности системы противодействия Коррупции.

Служба безопасности и Отдел комплаенс на периодической основе выборочно проводят мониторинг и тестирование ключевых бизнес-процессов Компании на предмет соблюдения требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства.

Компания проводит аналитическую деятельность по исследованию учётных данных и иной информации с целью выявления индикаторов возможных фактов Коррупции и/или Коррупционных правонарушений.

Результаты мониторинга и тестирования предоставляются Генеральному директору Компании на периодической основе.

3.3. Проведение внутренних проверок

Компания серьёзно относится ко всем получаемым сообщениям на Горячую линию и всегда проводит Внутреннюю проверку на достоверность сообщений о предполагаемых нарушениях, относящихся к Сотрудникам, Бизнес-партнёрам, а также к организациям или лицам, действующим от имени Компании.

Уровень принятия решения о начале Внутренней проверки и применении мер реагирования и дисциплинарного взыскания изложен в Приложении № 2 Политики.

3.4. Проведение внутреннего и внешнего аудита системы противодействия коррупции

Периодически проводится независимая оценка эффективности системы противодействия Коррупции и её отдельных элементов силами внутреннего аудита или сторонней организации. По результатам оценки Компания на основе полученных выводов и рекомендаций утверждает план корректирующих мер, обязательный для исполнения всеми Сотрудниками.

Периодическая внешняя оценка системы противодействия Коррупции служит целям процесса постоянного совершенствования системы, определения её эффективности, а также помогает выявлять недостатки антикоррупционных процедур и своевременно вносить необходимые изменения.

Внутренние проверки

Компания проводит Внутренние проверки в следующих случаях:

• по обращениям на Горячую линию, содержащим сведения необходимые для их проверки;
• в результате оценки коррупционных рисков договоров, внутренних нормативных документов и бизнес-процессов;
• по факту неурегулированных и незадекларированных Конфликтов интересов;
• на основе информации, поступившей иным образом в адрес руководства или Отдела комплаенс.

Общие принципы проведения внутренних проверок

Все Внутренние проверки должны проводиться в соответствии со следующими основополагающими принципами:

• Непредвзятость — все ответственные за Внутреннюю проверку и участвующие в ней лица не делают преждевременных предположений о нарушении, о виновности какого-либо Сотрудника (презумпция невиновности), пока не получат достаточно доказательств наличия всех элементов состава нарушения;
• Профессиональный подход, учёт фактов, соблюдение применимых норм Законодательства — ответственные за Внутреннюю проверку не используют и не инициируют незаконные или неэтичные способы и методы ведения проверки;
• Справедливость и последовательность — Сотрудники, в отношении которых проводятся проверочные мероприятия, могут рассчитывать на объективное и беспристрастное проведение Внутренней проверки. По результатам проверки принимаемые Компанией меры ответственности будут учитывать уровень вовлечённости соответствующего Сотрудника. Сотрудники могут рассчитывать на избрание меры ответственности с учётом смягчающих ответственность обстоятельств при добровольном осознании допущенных нарушений локальных нормативных актов и внутренних нормативных документов Компании, а также активном сотрудничестве с лицами, проводящими Внутреннюю проверку. Если Внутренней проверкой выявлено нарушение, к нарушителям применяются Меры дисциплинарного воздействия (включая возможное наложение Дисциплинарного взыскания), соразмерные характеру и обстоятельствам нарушения, и соответствующие наказаниям за нарушения аналогичного характера и при схожих обстоятельствах;
• Сохранение анонимности и конфиденциальности — ответственные за проверку оценивают всю полученную, созданную и хранящуюся у них в результате проверки информацию как Конфиденциальную информацию, обработка которой проводится с соблюдением требований Компании в отношении защиты такой информации;
• Исключение преследования и угроз — Компания не допускает преследования или каких-либо угроз в отношении Заявителя, сообщившего с честными намерениями о предполагаемом нарушении, и ставшего причиной Внутренней проверки. В отношении любого Сотрудника, сознательно преследующего или пытающегося преследовать Заявителя или иных вовлечённых в проверку лиц, а также препятствующего в проведении Внутренней проверки, должны быть инициированы отдельные Внутренние проверки, а в случае наличия угрозы жизни и здоровью человека, инициировано уголовное преследование в соответствии с требованием Законодательства;
• Соблюдение сроков — Внутренние проверки, включая применение Мер дисциплинарного воздействия, проводятся с соблюдением сроков с учётом проверки всех предполагаемых нарушений, указанных в обращении на Горячую линию или полученных иным образом;
• Точное документальное отражение — ответственные за Внутреннюю проверку точно и подробно документируют действия, совершённые в ходе проверки, и в ходе которых была получена необходимая для проверки информация или информация об иных нарушениях и проступках, не относящихся к данной проверке, но требующие проведения проверки;
• Полноценное сотрудничество и поддержка — все Сотрудники в ходе Внутренней проверки обязаны оказывать всяческое содействие и создавать необходимые условия лицам, её проводящим; предоставлять всю запрашиваемую информацию и документы в кратчайшие и разумные сроки; предоставлять письменные объяснения по существу изучаемых обстоятельств; своевременно являться на встречи и давать письменные и устные объяснения уполномоченным лицам;
• Постоянное усовершенствование — Компания использует результаты Внутренних проверок для усовершенствования процедур, мер внутреннего контроля, внутренних нормативных документов, договоров и IT-систем.

Основные этапы внутренних проверок

Этап 1. Предварительное рассмотрение обращения на Горячую линию:

• Оценка обращения на предмет содержания в нём сведений, необходимых для проведения проверочных мероприятий;
• Информирование Заявителя о приёме обращения и (при необходимости) получения дополнительных интересующих сведений;
• Инициирование принятия решения уполномоченным лицом о начале Внутренней проверки в соответствии с приложением № 2;
• Определение ответственного лица за проведение Внутренней проверки.

Этап 2. Проведение Внутренней проверки:

• Запрос информации и документов;
• Проведение встреч и интервью;
• Обработка результатов;
• Подготовка заключения по результатам Внутренней проверки.

Этап 3. Реагирование:

• Рассмотрение уполномоченным лицом заключения по результатам Внутренней проверки;
• Принятие уполномоченным лицом в соответствии с Приложением № 2 решения о рекомендуемых мерах реагирования;
• Издание необходимых приказов и распоряжений Компании по результатам Внутренней проверки;
• Доведение Отделом комплаенс/Службой безопасности информации о результатах Внутренней проверки Заявителю;
• Доведение Отделом комплаенс/Службой безопасности информации о результатах Внутренней проверки Сотрудникам Компании.

Документирование результатов

Документирование результатов Внутренней проверки проводится в соответствии с требованиями и стандартами внутренних нормативных документов Компании в отношении документооборота.

Материалы Внутренних проверок подлежат хранению в соответствии со сроками хранения документации и материалов, установленных в Компании, но не менее 3 (трёх) лет с даты завершения Внутренней проверки.

Реагирование

Компания реагирует на все случаи подтверждённых фактов Коррупции и/или Коррупционных правонарушений.

Любые меры реагирования допускаются только по решению уполномоченного органа, определённого Приложением 2 настоящей Политики, по результатам Внутренних проверок в соответствии с Законодательством, настоящей Политикой и иными внутренними нормативными документами Компании.

Решение о конкретном объёме и содержании мер реагирования принимается с учётом всесторонней оценки обстоятельств содеянного, в том числе с учётом объяснений Сотрудника (ов).

Меры реагирования могут включать в себя действия, направленные на привлечение Сотрудника к дисциплинарной, материальной, административной, уголовной ответственности в соответствии с Законодательством.

Компания руководствуется необходимостью полного возмещения Ущерба, причинённого Коррупцией и/или Коррупционным правонарушением, включая величину Упущенной выгоды и Репутационного ущерба, с учётом требований Законодательства.

По результатам каждого случая Коррупции и/или Коррупционного правонарушения в соответствии с внутренними процедурами Компании определяются действия, которые Компания обязана осуществить в соответствии с Законодательством, в том числе по раскрытию информации о случае коррупции и/или коррупционного правонарушения органам государственной власти.

Решение о раскрытии информации о факте Коррупции и/или Коррупционного правонарушения, подхода Компании к противодействию, в том числе реагирование, как внутри Компании, так и третьим сторонам, принимает уполномоченный орган в соответствии с Приложением 2 настоящей Политики.

Органы и подразделения, вовлечённые в меры реагирования

Генеральный директор Компании:

• Инициирует проведение Внутренних проверок в соответствии с Приложением № 2;
• Утверждает результаты внутренних проверок и принимает решение о мерах реагирования в соответствии с Приложением № 2.
• Издаёт необходимые приказы и распоряжения по результатам Внутренних проверок.

Директор по безопасности ГК:

• Инициирует проведение Внутренних проверок в соответствии с Приложением № 2;
• Издаёт необходимые приказы и распоряжения по результатам Внутренних проверок.

Отдел комплаенс:

• Анализирует поступившее обращение на предмет наличия в нём сведений, необходимых для проведения проверочных мероприятий, и целесообразности проведения Внутренней проверки;
• Проводит Внутреннюю проверку в соответствии с Приложением № 2;
• Готовит заключение и рекомендации в отношении мер реагирования и целесообразности корректировки внутренних нормативных документов, договоров или бизнес-процессов по результатам Внутренней проверки;
• Информирует Заявителя о результатах рассмотрения его обращения;
• Информирует подразделения и Сотрудников о результатах Внутренней проверки.

Меры реагирования по результатам внутренних проверок

В случае подтверждения фактов Коррупции и/или Коррупционных правонарушений Компания принимает меры реагирования в отношении:

• Сотрудников;
• Договорных отношений с Бизнес-партнёрами;
• Третьих лиц.

Меры реагирования в отношении Сотрудников могут включать в себя:

• Меры Дисциплинарного взыскания;
• Привлечение к материальной ответственности;
• Привлечение к административной ответственности;
• Привлечение к уголовной ответственности.

Меры в отношении договорных отношений с Бизнес-партнёрами могут включать в себя:

• Изменение условий сотрудничества;
• Расторжение договора;
• Обращение в суд за возмещением Ущерба, Упущенной выгоды или в связи с Репутационным ущербом.

Меры в отношении третьих лиц могут включать в себя:

• Обращение в суд за возмещением Ущерба, Упущенной выгоды или в связи с Репутационным ущербом;
• Привлечение к административной ответственности;
• Привлечение к уголовной ответственности.

В целях борьбы с Коррупцией Компания осуществляет сотрудничество с правоохранительными органами, что является важным показателем действительной приверженности Компании декларируемым антикоррупционным стандартам поведения. Такое сотрудничество может осуществляться в различных формах. В любом случае Компания должна:

• сообщать в соответствующие правоохранительные органы обо всех ставших ей известными случаях совершения Коррупции и/или Коррупционных правонарушений;
• обеспечивать оказание содействия уполномоченным представителям контрольных, надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок её деятельности по вопросам противодействия Коррупции;
• обеспечивать оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении различных мероприятий по пресечению или расследованию Коррупции и/или Коррупционных правонарушений;
• не допускать вмешательства в выполнение должностными лицами судебных и правоохранительных органов своих служебных обязанностей.

Коммуникации по итогам реагирования и раскрытие информации

В каждом случае Компания принимает решение о целесообразности проведения внутренних и/или внешних коммуникаций по итогам реагирования Компании на подтверждённые факты Коррупции и/или Коррупционных правонарушений.

При принятии решения о целесообразности внутренних и/или внешних коммуникаций в первую очередь учитываются интересы и репутация Компании, ГК и руководства Компании и ГК.

Защита лиц, сообщивших о нарушениях

Компания обеспечивает защиту Сотрудников-заявителей. Запрещается увольнение Сотрудников-заявителей, преследование, Дискриминация либо любое ухудшение его положения и рабочих условий в течение 6 месяцев с даты завершения Внутренней проверки по обращению Сотрудника-заявителя, за исключением случаев совершения им противоправных действий.

Направление заведомо ложных обвинений, а также дача ложных показаний при проведении Внутренних проверок являются нарушением Кодекса этики. Направляя жалобу, Сотрудник должен быть уверен в том, что направляемая информация достоверна и соответствует действительности.

Принципы защиты лиц, сообщивших о нарушениях

Компания гарантирует, что Заявитель не будет подвергнут санкциям и иным неблагоприятным последствиям, если обращение было сделано им добросовестно без злого умысла, но содержащаяся в нём информация не получила подтверждения по результатам рассмотрения обращения.

Если будет установлено, что такое обращение сделано Сотрудником со злым умыслом, как заведомо ложное (например, с целью причинить вред, оклеветать, получить какие-либо преференции или избежать ответственности), то к такому Сотруднику будут применены меры воздействия в соответствии с Законодательством и/или внутренним нормативным документом.

Также не будет подвергнут санкциям и иным неблагоприятным последствиям обратившийся Сотрудник, который отказался участвовать в коррупционных действиях, даже если такой отказ повлёк экономический Ущерб для Компании, в том числе в виде неполучения конкурентных или иных преимуществ.

Руководителям всех подразделений Компании запрещается препятствовать или ограничивать Сотрудников в использовании Горячей линии и/или подвергать Сотрудников, обратившихся на Горячую линию, каким-либо санкциям и иным неблагоприятным последствиям, включая понижение в должности, увольнение, лишение/снижение премии, проявление предвзятости в принятии каких-либо решений в отношении них, осуществление преследования таких Сотрудников в любой форме.

В случае применения к Сотруднику Компании, обратившемуся на Горячую линию, санкций или иных неблагоприятных последствий он может сообщить об этом на Горячую линию или в Отдел комплаенс.

Отказ от мер в случае подтверждённых нарушений

Компания не применяет санкции к Сотрудникам, которые:

• отказались дать Взятку, совершить Коммерческий подкуп или оказать посредничество во Взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Компании возникли упущенная выгода и/или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества;
• сообщили о предполагаемых нарушениях, фактах Коррупции и/или Коррупционных правонарушениях, других злоупотреблениях, недостатках в системе внутреннего контроля.

В случае предоставления Сотрудником или третьим лицом заведомо недостоверной информации, Компания оставляет за собой право привлечь данного Сотрудника или третье лицо к ответственности согласно внутренним нормативным документам Компании и/или нормам Законодательства.

Заключительные положения

В случае вопросов по применению настоящей Политики необходимо обращаться в Отдел комплаенс: compliance@gksw.ru.

Тексты приложений № 1, № 2 и № 3 являются неотъемлемой частью настоящей Политики.

Приложение 3. Примеры коррупции и коррупционных правонарушений

Примерами Коррупции являются следующие действия:

• Дача Взятки Государственному должностному лицу (предложение, предоставление или обещание предоставить финансовую или иную выгоду с целью побудить Государственное должностное лицо к ненадлежащему выполнению возложенных на него служебных обязанностей и функций, а также с целью сохранения бизнеса Компании или получения коммерческих или иных преимуществ для Компании);
• Посредничество во Взяточничестве;
• Коммерческий подкуп (предложение, предоставление или обещание предоставить финансовую или иную выгоду с целью побудить другое лицо к ненадлежащему выполнению возложенных на него служебных обязанностей и функций, а также с целью сохранения бизнеса Компании или получения коммерческих или иных преимуществ для Компании);
• Посредничество при коммерческом подкупе;
• Получение Взятки (получение, согласие получить финансовую или иную выгоду за ненадлежащее выполнение возложенных служебных обязанностей и функций, действия или бездействие не в интересах Компании);
• Вымогательство Взятки (требование или просьба о получении финансовой или иной выгоды за ненадлежащее выполнение возложенных служебных обязанностей и функций, действия или бездействие не в интересах Компании).

Примерами коррупционных правонарушений являются:

• Сокрытие Конфликтов интересов в нарушение процедур, установленных для их раскрытия в соответствующих внутренних нормативных документах Компании;
• Совершение платежей или предоставление иных выгод должностным лицам либо в их интересах для упрощения административных, бюрократических и иных формальностей в любой форме (ускоряющие платежи);
• Нарушение внутренних нормативных документов, регулирующих правила предоставления и получения Подарков, осуществления представительских расходов;
• Нарушение внутренних нормативных документов, устанавливающих правила поведения в отношении Государственных должностных лиц;
• Копирование, передача и раскрытие Конфиденциальной информации в интересах третьих лиц в нарушение требований внутренних нормативных документов, относящейся в соответствии с законодательством и внутренними нормативными документами к Конфиденциальной информации, вне зависимости от преследуемой цели;
• Принятие решений с нарушением имущественных и иных интересов Компании, а также действие в собственных интересах или интересах третьих лиц, в том числе заключение сделок на условиях, отклоняющихся от рыночных, что приводит к возникновению Ущерба или Упущенной выгоды Компании;
• Намеренный обход принятых в Компании требований внутренних нормативных документов, контрольных процедур с целью получения выгоды в любой форме для Сотрудника, членов семьи Сотрудника, иных лиц (связанных с сотрудником) и любых третьих лиц.